株式 会社 m&a 総合 研究 所 迷惑。 会社売却の株式会社中小企業M&Aサポート

M&Aによる子会社化とは?子会社とグループ会社の違いについて解説

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はじめに 当ページでは、株式会社の株式譲渡手続きについて、一般の方でも理解して頂きやすいように、なるべく専門用語は使わずに分かりやすく解説しています。 株式譲渡手続きの流れ、必要書類、譲渡時の注意点など8つのポイントに分けて解説しております。 手続きに瑕疵(落ち度)があると、後々、新旧の株主間で大きなトラブルにもなりかねません。 当ページで株式譲渡の要点を押さえ、ミスのない手続きを行ってもらえたらと思います。 事業承継、相続対策、事業譲渡、M&Aなどをお考えの中小企業様のお役に立つことができれば幸いに存じます。 それでは、どうぞご覧くださいませ。 そもそも株式とは?• 定款を見ると発起人となっているが、発起人と株主は違う人?• 株主を変えることはできる?株式は自由に譲渡できる?• 株式を譲渡した場合、定款変更や法務局での登記申請が必要になるの?• みなし承認規定に注意しましょう• 「取締役会非設置会社」で、譲渡承認機関が「株主総会」となっている会社の場合• 「取締役会非設置会社」で、譲渡承認機関が「株主総会」となっている会社の場合• 株式譲渡契約書の雛形• 有限会社の株式の譲渡制限に関する規定• 株式譲渡は有償でないとダメなのでしょうか?• 株券発行会社でも手続きの内容は同じでしょうか?• 「株券を発行する」と登記されていますが、実際株券を発行していません。 どうしたらよいのでしょうか?• 過去に遡って手続きを行うことはできますか?• ポイント1.株式譲渡手続きの概要 そもそも株式とは? 株式会社は、その金額の多寡や会社規模の大小を問わず、必ず「株式」を発行しています。 ですから、当然、あなたの株式会社も株式は発行されています。 自分で作った会社であれば、あなた(あるいはその家族)が株式を持っていると思います。 会社の登記簿謄本を見ていただくと、会社が何株発行されているかが分かります。 そして、会社の株主名簿には、誰が何株持っているかが記載されています。 定款や株主名簿が手元にないということは無いと思いますが、万一見つからない場合は、決算申告の際に株主構成等も届け出ていると思いますので、そちらを確認してみてください。 顧問税理士がいる場合は顧問税理士さんに尋ねてみましょう。 株式の売買(あるいは譲渡)を行うにも、この株主名簿がなければ何一つ手続きを行うことはできません。 まずは株主名簿を手元においてから当ページを読み進めて頂ければ、ご理解もしやすくまた手続きも進めやすいかと思います。 定款を見ると発起人となっているが、発起人と株主は違う人? これまでに株式の売買や譲渡の手続きをしていなければ、発起人と株主は同一人物で間違いありません。 前述の通り、株式会社は会社設立時に「株式」を発行してはじめて成立します。 例えば、1株1万円で500株の株式を発行すれば、資本金が500万円の会社が成立します。 設立時に500万円を出資し、500株を引き受けた人を 「発起人」と呼びます。 会社設立後は一転、 「株主」と呼ばれるようになります。 という流れです。 株主を変えることはできる?株式は自由に譲渡できる? さて、この株式は自由に売り買い、或いは譲渡できるのでしょうか? 答えはイエスです。 日本の多くの中小企業では株主と取締役が同一人物となっていることが多いでしょう。 会社の社長がその会社の株式を持っているケースで、例えば、• 取締役を辞めることになったので、「株主も辞めたい」• 第三者に「事業そのものを譲渡したい」• 後継者に「事業を譲りたい」 このような状況が訪れた場合、自分が持っている株式を第三者に譲渡することになります。 株主はその会社のオーナーですから、全ての株式を譲渡することはオーナーそのものが変わることを意味します。 株式を譲渡した場合、定款変更や法務局での登記申請が必要になるの? なりません。 定款変更も必要ありませんし、法務局での登記申請も必要ありません。 株式譲渡の手続きは全て会社内部で完結します。 株式を譲渡しても株主が変わるだけであって、会社の機関構成や株式そのものの数が変わることはありませんから、基本的には役所等への手続きは必要ありません(新たに株式をを発行する場合や発行できる株式の総数を増やす場合は全く別の手続きになります。 《参考》「」)。 ただし、役所への手続きが不要とは言え、会社法では明確かつ厳格な譲渡手続きの手順とその方法が規定されています。 なぜなら、株式の譲渡は株式会社のオーナーたる株主の地位に変動を加える大変重要な手続きだからです。 会社法に準拠した手続きを経ない限りは株式譲渡自体が無効となります。 ポイント2.譲渡制限株式とは? 株式を譲渡するに当たり、自社の株式に 「譲渡制限」がついているかを確認する必要があります。 「譲渡制限株式」とは、その名の通り、株式の譲渡を「制限している株式」を言います。 株式は本来、自由に譲渡できるのが原則ですが、定款で会社が発行する株式を譲渡するには「会社の承認を要する」旨を定めることができるのです。 この規定を置くことによって、株主は会社の承諾なしに自由に売買することができなくなり、 会社にとって好ましくない第三者が株主になることを防ぐことができるようになります。 日本の中小企業の大多数は株式にこの「譲渡制限」を付けています(「非公開会社」と呼びます)。 譲渡制限は定款に規定されているほか、会社の登記事項証明書(登記簿謄本)の「株式の譲渡制限に関する規定」の欄に「当会社の株式を譲渡により取得するには、当会社の承認を要する」というような記載がなされています。 自社の定款、もしくは登記簿謄本を確認してみてください。 譲渡制限が付いていると思います。 譲渡制限株式を譲渡するには会社の承認が必要。 譲渡制限株式は、会社の承認を得なければ譲渡ができません。 譲渡を承認する機関は取締役会設置会社であれば「取締役会」であり、取締役会非設置会社では多くの会社が「株主総会」と定めていますが、「代表取締役」「取締役」なども譲渡承認機関とすることも可能です。 実際に株式を譲渡するには、これらの承認機関に承認してもらう必要があります。 会社の承認を受けない限り、例え当事者間で株式を譲渡しても、会社に対して譲渡の効力は生じません。 みなし承認規定に注意しましょう。 みなし承認規定とは、「会社側が一定の期間、譲渡承認請求者に認否の通知を怠った場合等には、その請求を承認したものとみなす」とする規定を言います。 では、どういったケースの場合に、みなし承認をしたとされるのでしょうか?次の通りです。 譲渡承認請求又は取得承認請求があった場合に、2週間以内(定款でこれを下回る期間を定めた場合はその期間)に認否の決定を請求者に対して通知しなかった場合• 上記の不承認の通知の日から40日以内(定款でこれを下回る期間を定めた場合はその期間)に、株式会社が買い取る旨の通知を請求者に行わなかった場合 簡単に言うと、1.譲渡承認請求から2週間、会社から通知がない場合、2.不承認の通知を出した場合に40日間、会社がその株式を買い取る旨の通知をしない場合には、その譲渡承認の請求は承諾したものとみなしますよ。 ということです。 譲渡承認請求者等は、承認の認否を早くに判断してほしいわけですから、譲渡承認請求者への救済策として「みなし承認規定」が存在しています。 ポイント3.手続きの流れ 株式譲渡手続きは、 会社法の規定に則って「厳格」に行わなければなりません。 会社の機関構成や承認機関によって手続き内容は異なりますが、ここでは読者さんの中で最も多いであろう「取締役会を設置しない会社」で、譲渡承認機関が「株主総会」の場合の手続きの流れをご説明いたします。 「取締役会非設置会社」で、譲渡承認機関が「株主総会」となっている会社の株式譲渡手続きの流れ・フロー 新しい株主から株主名簿記載事項証明書の交付請求がされたら、会社は株主名簿が書き換えた証拠として「株主名簿記載事項証明書」を交付します。 「株主名簿記載事項証明書」が交付されることで、会社の株主であることが証明されます。 ポイント4.株式譲渡手続きに必要な書類 続いて、ここでは「取締役会を設置しない会社」で、譲渡承認機関が「株主総会」の場合に必要となる株式譲渡書類のご説明をいたします。 「取締役会非設置会社」で、譲渡承認機関が「株主総会」となっている会社の場合• 株式譲渡承認請求書• 株主総会招集に関する取締役の決定書• 臨時株主総会招集通知• 臨時株主総会議事録()• 株式譲渡承認通知• 株式名義書換請求書• 株主名簿• 株主名簿記載事項証明書交付請求書• 役所で審査がある手続きでは無いからと言って、適当に作れる書類は一つもありません。 会社オーナーである株主の変動を伴う手続きですから、作成しなければならない書類も多く、また、ミスも許されません。 ポイント5.株式譲渡時の注意点 株主が少数でかつ親族のみの場合、実際に株主総会なんか開かなくてもいいし、書類だけ簡単に作って形式だけ整えておけば良いのでは?と考えている会社さんは多いです。 親族間なのだから堅苦しいことはしたくない。 仲もいいんだからそれで問題ないのでは?と安易に考えてらっしゃるのですが、大きな間違いです。 それでも良いのは、その関係が未来永劫、良好である場合に限ってです(法律で決まっている手続きですので、トラブルが起きなかったからそれでいいという話でもないのですが・・・)。 後に、些細なトラブルで不仲になったり、相続でもめたりすると、後日手続きを蒸し返されるといった事態も十分に起こり得ます。 株式はれっきとした財産であり、相続の対象になりますから、その時になって揉めることは十分に考えられます。 株主総会の決議に瑕疵がある場合や、株式譲渡手続きが適法に行われていない場合、決議そのものが取消されたり、無効となってしまうことがあります。 株式譲渡は事業承継の場面でも利用されることが多く、例えば、息子に株式を譲渡していたつもりになっていたが、手続きが杜撰だったが為に、後に手続きのミスを指摘され裁判に発展するということだってあり得るのです。 株主総会の決議が存在していないことの訴えは、株主や取締役などに関係なく誰でも訴えを起こすことができます。 そう考えますと、決して適当に手続きをやっておけばいいとはなりませんよね。 役所や法務局のチェックが入らないからこそ、逆に会社法に則った厳格な手続きが必要になるのです。 自社で完璧に手続きを終えられるという自信がある方はそれで結構ですが、不安だと言う方は、必要に応じて顧問税理士や行政書士、司法書士などの専門家に相談されることをオススメします。 また、このような書式集もありますので、予算に余裕のある方はご活用頂ければと思います。 株券を発行しているかどうかは会社の定款又は登記簿謄本で確認できます。 従来は株券を発行するのが原則で発行しないのが例外だったのですが、今はそれが逆になっています。 株券不発行が原則なのです。 現物がないのにどうやって株主であることを確認するのでしょうか? 前述しましたが、株主名簿を見ればその確認ができるのです。 どうやって譲渡するの? そもそも株券は発行されていませんので、株式を譲渡する場合でも、相手方に株券を交付する必要はありません。 というか、できません。 株式譲渡は当事者間の意思表示だけで、株式譲渡の効力が生じます。 ただし、株式を譲渡するには会社の承認を得なければならない場合は、当事者間の譲渡契約だけでは足りませんので注意してください。 また、会社の承認を得て当事者間で株式譲渡の手続きが完了しても、 株主名簿の名義を書き換えなければ株主としての地位を主張することはできません。 株券不発行会社では、株主であるかは株主名簿に記載されることで判断されるからです。 株式譲渡が完了したら、名義書換の手続きを必ず行うようにしましょう。 売却益は、売却した代金から株式を取得する際にかかった費用や譲渡の際にかかった費用などを差し引いた金額です。 上場会社だけでなく、非上場会社であっても利益が出た場合には所得税の対象となります。 譲渡所得は分離課税のため、給与所得などの他の所得と区分して税額が算出されます。 これに対して株式を譲渡された個人には、原則時価で売買されることから基本的に税金はかからないと言われています。 ただし、著しく時価と乖離した価格で譲渡された場合は、税務上の問題が発生すると言われています。 安易に譲渡してから課税されることのないように、株式譲渡をする前に予め顧問税理士へ確認することが大事です。 ポイント8.有限会社と株式譲渡について 現在、有限会社の株式には全て譲渡制限がついています。 有限会社を設立する際にはなかった規定ですが、平成18年の会社法施行に伴い、株式譲渡制限の規定があるものとみなされています。 会社に保管されている有限会社の定款が原始定款(会社設立時の定款)の場合、定款内には「譲渡制限の規定」が記載されていないと思います。 しかし、登記事項証明書(登記簿謄本)を取得していただくとわかりますが「株式の譲渡制限に関する規定」が登記されています。 有限会社の株式の譲渡制限に関する規定 当会社の株式を譲渡により取得することについて当会社の承認を要する。 当会社の株主が当会社の株式を譲渡により取得する場合においては当会社が承認したものとみなす。 普段、会社の登記事項を確認することはないため知らなかったという会社は多いでしょう。 この譲渡制限のみなし規定は、基本的に株式を譲渡する場合は会社の承認が必要ですが、株主間で譲渡する場合は会社の承認は不要と言う内容です。 例えば、株主が3人だった場合、AからBやCへ株式を譲渡する場合は会社の承認なしで自由に譲渡できます。 一方、AからBやC以外の第三者へ譲渡する場合には、会社(株主総会)の承認が必要となります。 もちろん「株券」は発行していませんので、株主名簿を書き換えることも忘れないようにしましょう。 株式会社ではこの譲渡制限の規定をつけないこともできますが、有限会社では譲渡制限の内容を変更したり、廃止することは認められていません。 株式譲渡手続きQ&A 株式譲渡の手続きは、株主が会社に対して譲渡の承認請求をすることから始まりますので、「過去に遡って手続きをしたことにする」ということはできません。 身内だけの会社だから形式上、書類さえ整えておけばいいと思っている方も多くいらっしゃいますが、瑕疵のある手続きになりますので今後トラブルになる可能性もあります。 すでに話し合いで決まっているような場合であっても、改めてきちんと譲渡手続きを行われることをおすすめいたします。 まとめ 以上、いかがでしたでしょうか。 ポイント5でもお伝えした通り、株式譲渡は簡単なように見えて意外に複雑ですし、絶対に失敗が許されない手続きです。 法務局への申請が要らないからといって、杜撰な手続きのまま、譲渡を終えられている(又は終えたつもりになっている)会社さんは、今でも非常に多いと思われます。 実際に、弊社に問い合わせを頂くお客様の中にも、「株式譲渡なんか適当にやってればいいじゃん?」という認識でいる方は、多いです。 でも少し立ち止まって考えてみてください。 法務局への申請が要らないからこそ、慎重且つ確実に手続きをしなければならないのです。 何度も繰り返しますが、 株式譲渡は、株式会社のオーナーという、重要なポストに変動を生じさせる、失敗の許されない手続きなわけですから、慎重かつ確実に手続きを進めていく必要があります。 当ページを参考に、ミスのない完璧な株式譲渡手続きを行って頂ければ幸いです。 Q依頼する場合の費用を教えてください。 A株式譲渡手続きサポート費用は、50,000円です。 株式譲渡手続きは法務局や公証役場などへの申請は不要で会社内部でも行えますが、当サポートサービスをお申込み頂きましたら、株式譲渡手続きに必要な書類一式の作成を代行いたします。 Q申込みをしてから書類の納品までに何日かかりますか? Aお申込みから最短で2~3営業日で発送が可能です。 譲渡内容についてすでにお決まりであれば、最短2~3営業日で書類を発送いたしますので、郵送期間を合わせますと5営業日程度で納品いたします。 ただし、会社規模、株主数などによって日数は大きく異なって参りますので、お急ぎの場合は事前にその旨お伝えくださいませ。 Q申込む際に準備しておかなければならない書類はありますか? Aお申込みの際には、下記の必要書類をご準備いただきます。 ・定款 ・履歴事項全部証明書 ・法人印鑑証明書 ・株主名簿 ・法人代表者様の身分証明書 お申込みは原則法人代表者様よりお申込み頂きますので、もし代表者様に変わって代理人の方が担当される場合は、代表者様からの委任状等を頂戴いたします。 Q遠方ですが依頼できますか? A当サービスは、業務対応地域:東京都・神奈川県・千葉県・埼玉県が可能でございます。 メールやFAX、お電話にて手続きを進めさせて頂きます。 弊社から株式譲渡手続きに必要な書類を納品するのみとなりますので、ご来所いただく必要はございません。 ただし法令に基づく本人確認を行いますので、本人確認ができない場合はサービスの提供を行うことができませんので、予めご了承くださいませ。 Qサポートの申込みはどこから行えばよいですか? Aこちらの「」または「お電話: 03-6328-1989」からお申し込みください。 担当者がサポート内容をご案内致します。

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株式譲渡M&Aの手続き|M&Aキャピタルパートナーズ

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一般的に、シンプルで代表的な方法と考えられています。 会社名をはじめ、資産や債務権利、契約関係など会社の全てを引き継ぎ、株主が変わる以外には大きな変化がないです。 また、個別に結んだ契約内容もそのまま承継可能で、 時間やコストをおさえられるので、さまざまな場面で役立っています。 しかし、企業を丸ごと引き継ぐため、買収した後に簿外債務などが発見されるケースがあります。 その場合、時間とコストを削減して買収したのに、かえって費用が高くなります。 従って、健全な財務状況を維持する売り手企業を選ばなければ、株式取得が失敗しかねません。 株式取得を活用する際は、 デューデリジェンスと呼ばれるリスク調査を実施する必要があります。 相談は無料なので、気軽にお問い合わせください。 会社全体を引き継ぐので、特定事業の所有権のみを保有できません。 事業の一部を保有したい場合は、事業譲渡と呼ばれる手法を使いますが、取引ごとに契約を結び直す必要があります• 会社自体が全て買い手企業に譲渡されるので、その後の経営方針に現在のオーナーが納得できないケースも生じます。 社風も変わる可能性があり、従業員が窮屈な思いをしかねません• 中小企業は株主の多くが身内ですが、株主が分散しているケースもあります。 その際には株式を集約する手間がかかります• 売り手を譲渡するとき債権も承継されるため、簿外債務によって買い手が損するリスクがあります。 株式取得の際、経営陣が意識すべき要素が株式比率です。 株式比率は持株比率とも呼ばれ、株主が所有する株式比率のことをさします。 株主は株式比率によって得られる権利が異なり、株式比率と株主の権利は以下のように推移します。 株式の1%以上:株主総会における議案提出権を獲得• 株式の3%以上:株主総会の招集・帳簿の閲覧が可能• 特別決議は通せないが、この段階から会社内で一番の権力を持つようになる• 会社内の重要な事柄を決定できる。 会社のオーナーであれば、株式比率を維持することが重要• 株式の100%:会社を完全に支配している状態 株式比率によって株主が得られる権利は大きく変わり、経営者は株式比率を意識しながら株数をコントロールする必要があります。 非上場会社であることが多い中小企業も株式比率に注意しましょう。 株式比率は、事業承継の際にとりわけ大きく影響します。 経営者は、後継者に経営権を獲得できるだけの株主を承継させますが、 ほかの株主に株式が分散すると後継者の支配権が弱まります。 これを実現するには、確実に後継者に株式を承継できるよう、経営者はさまざまな手段を活用する必要があります。 事業承継の手段に相続がありますが、遺留分減殺請求などで親族に分散される恐れがあるため、 贈与や譲渡といった手段を組み合わせたほうがいいでしょう。 株式取得は買い手が売り手の株式を買い占める手法です。 株式の買い占めにはいくつか方法があります。 双方の会社が合意して株式を譲渡する友好的買収と、 売り手側の役員の同意なしに買収をしかける敵対的買収の2種類です。 日本の企業で実施されている株式取得は、友好的買収がほとんどです。 しかし、ごくまれに敵対的買収をされる事例があります。 対策として、自社株を自社で保有しておく自社株取得が活用されています。 自社の持株保有率を高めることで、 経営権を獲得するのに必要な株式数をほかの企業に奪われずに済むからです。 さらに、自社株を買収するほど株価を上昇させやすく、買収に必要な資金の引き上げによって株式公開買付のハードルを高められます。

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株式の持ち合いとは?メリット・デメリット、事例を解説

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他企業の合併や事業部門などの買収を行うことを指す。 時間を買う戦略とも呼ばれ、最初から事業を立ち上げることに比べ、スピーディーな成長や事業拡大が可能となる。 42 5. 37 博報堂DY 東1 1,279 -9 -0. 65 - ヒビノ JQ 1,265 -47 -3. 24 - ヨシムラHD 東1 1,072 -11 -1. 2 7. 02 - JT 東1 2,147. 0 -23. 5 -1. 5 1. 57 7. 69 3. 52 メディアドゥ 東1 4,690 -15 -0. 4 11. 48 - アエリア JQ 515 -7 -1. 3 6. 16 - シェアテク 東M 463 -17 -3.

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